中国南方航空股份有限公司 关于续签《2020-2022年融资

【时间: 2019-10-22 19:03:51】【字号:

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●本次日常关联交易需提交公司股东大会审议。

●本次日常关联交易按照公平合理的商业条款确定,严格按照各项法律法规操作,不影响公司的独立性。公司确认对关联方没有形成很大的依赖性。

一、日常关联交易基本信息

2019年10月10日,中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”和“本公司”)董事会第八次临时会议审议通过了本公司与中国南方国际金融租赁有限公司(以下简称“中国南方租赁”)之间的2020-2022融资租赁服务框架协议(以下简称“2020-2022框架协议”)的续签,并提交本公司最近一次股东大会审议。由于中国南方航空集团有限公司(以下简称“中国南方航空集团”)既是本公司的控股股东,也是中国南方航空租赁的控股股东,上述事项构成关联交易,相关董事王长顺先生、马旭伦先生和韩文生先生回避对上述提案进行表决。经过投票董事的审议,上述建议获得一致同意。此外,由于上述关联交易的预计年度限额超过公司最近一次经审计净资产绝对值的5%,上述事项需提交公司股东大会审议。

(1)日常关联交易执行情况的审核程序

关联交易已经独立董事事先批准,并经公司第八届董事会审计与风险管理委员会批准。

本公司独立董事对上述提案发表了独立意见,认为上述关联交易的条款是经过公平协商,按照一般商业条款和市场规则达成的,价格合理,协议符合公平的市场条件,不损害本公司及其股东特别是中小股东的利益;上述关联交易决议事项可由关联董事回避表决。半数以上的非相关董事通过投票表决。公司董事会的决策程序符合上市规则和公司章程的规定,合法有效。上述协议的签署有利于公司的经营和长期发展,符合公司和全体股东的利益。

公司第八届监事会对关联交易出具了审计意见,认为关联交易已在公司第八届董事会临时会议上审议通过,相关董事回避后通过。该程序合法且符合要求。上述关联交易符合市场原则,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。监事会同意上述交易。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,2020-2022年框架协议中的融资租赁业务和经营租赁业务的交易上限预计将超过公司最新经审计净资产绝对值的5%。上述提案需提交公司股东大会审议。本公司的关联股东中国南方航空集团和南龙控股有限公司将在本公司股东大会上对上述提案投弃权票。

(二)前期日常关联交易的预计上限及执行情况

于2017年10月17日及2017年12月20日,经本公司董事会第七次临时会议及2017年第二次临时股东大会审议通过,本公司与中国南方航空签署了2018-2019年融资租赁服务框架协议,该协议于2018年1月1日至2019年12月31日有效。具体实施如下:

单位:万元货币:美元

注1:融资租赁的实际租金总额是根据2018-2019年融资租赁服务框架协议,本年度/本期间交付的飞机租赁期间应付租金本金总额加上利息总额。

注2:经营租赁年度发生的实际租金金额是根据2018-2019年融资租赁服务框架协议交付的飞机在本年度/期间支付的实际租金。

自2018年至2019年,本公司与中国南方航空公司每年租赁相关交易的实际金额与预计交易上限相差甚远,主要原因如下:

1.公司于2018年完成了非公开发行股票项目,筹集了约77亿元现金购买飞机。因此,当年公司通过融资租赁引进的飞机数量有所减少。

2.根据中国民航总局的规定,该公司推迟了原定于2019年交付的部分机型的接收。

3.本公司与中国南方航空公司开展业务的前提条件是,经过投标或询价,中国南方航空公司向本公司提供的融资方案的综合成本和经营租赁价格以及融资租赁费不高于本公司邀请的不少于三家独立第三方的综合成本和经营租赁价格。根据这一前提,2018-2019年,南航实际赢得的飞机和发动机融资租赁和运营租赁金额低于预计金额。

(3)本次日常关联交易的预计金额和类别

注1:经营租赁年租金是本公司根据《2020-2022年融资租赁服务框架协议》在本年度通过经营租赁交付的飞机和发动机的租金。

注2:经营租赁总租金是本公司根据《2020-2022年融资租赁服务框架协议》于当年进口的飞机和发动机在租赁期内应付的总租金。

1.融资租赁

公司和中国南方航空公司将租赁飞机(不包括直升机),租金上限不超过公司计划在2020-2022年通过融资租赁引入的飞机租赁总额的60%。该公司和中国南方航空公司租赁直升机、模拟器、发动机、航空材料和特殊设备。租金上限金额不得超过公司计划在2020-2022年进口的直升机、模拟器、发动机、航空材料和特殊设备总租金的100%。据估计,未来三年年度融资租赁交易金额上限主要是指国内市场相同型号、相同年限飞机的购买价格和中国人民银行同期基准贷款利率,或同期同类飞机和设备的银行贷款综合成本。

2.维护性租赁

本公司与中国南方航空公司租赁的飞机租赁期限超过一年,租赁总额不得超过2020-2022年经营租赁进口飞机租赁总额的50%。公司和中国南方航空租赁一年以上的发动机总租金不超过2020-2022年发动机总租金的100%,其中每架飞机的月租金不超过飞机交易价格的8.5%,每架直升机的月租金不超过直升机交易价格的13%。据估计,未来三年年度经营租赁交易金额上限将主要是指目前国内市场上相同年限的相同型号飞机或目前国内市场上相同型号发动机的租赁价格。

3.资产使用权

作为同时在h股上市的公司,本公司将同时适用《国际财务报告准则第16号》和《中国企业会计准则第21号——租赁》。根据香港联合交易所有限公司的规定,根据2020-2022年框架协议,本公司须就融资租赁交易及经营租赁交易所涉及的使用权资产设定年度上限。因此,本公司根据租赁期限并参照中国人民银行适用期限的基准贷款利率计算使用权资产上限。

注1:融资租赁和经营租赁占同类业务的总比例,按照截至2019年6月30日租赁飞机、模拟器和发动机形成的使用权资产原值计算。

注2:汇率按人民币1-7元计算。

二.关联方及相关关系介绍

(一)关联方的基本情况

关联公司名称:中国南方国际金融租赁有限公司

企业性质:有限责任公司(中外合资)

法定代表人:谢冰

注册资本:20亿元人民币

主要股东:南航集团全资子公司南航集团资本控股有限公司和南龙控股有限公司分别持有南航租赁股份的75%和25%。

主营业务:租赁行业(具体业务项目,请访问广州商业主题信息公示平台查询。实施国家规定的特殊准入管理措施的外商投资企业,其经营范围应当经审批机关批准。不涉及国家规定的特殊准入管理措施的外商投资企业,其经营范围由商务主管部门备案。依法需要审批的项目,未经有关部门批准,不得开展经营活动。)

住所:广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)x1301-i1254(仅供办公用)(jm)

截至2018年底,中国南方租赁了129.8亿元经审计资产和21.22亿元净资产。2018年,南航实现营业收入5.75亿元,净利润9336万元。截至2019年6月底,中国南方租赁资产152.01亿元,净资产22.40亿元。2019年1月至6月,南航实现营业收入5.77亿元,净利润1.18亿元。(2019年半年度报告财务数据未经审计)。

(2)与上市公司的关系

中国南方航空集团是本公司的控股股东,中国南方航空租赁公司。中国南方航空租赁符合《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第2款规定的相关关系。

(3)前期类似关联交易的执行情况及履行合同的能力分析

截至2019年9月底,南航已在天津东江、广州南沙和厦门翔宇保税区建立国内保税租赁平台,完成51个飞机融资租赁项目和20个飞机和6个发动机运营租赁项目,项目运营管理能力相对成熟。于2017年及2018年,本公司根据中国南方航空公司提供的融资租赁安排分别推出15架及17架飞机。截至2019年9月底,根据中国南方航空公司提供的融资租赁安排,该公司已推出44架飞机。2018年,该公司通过经营租赁从中国南方航空公司进口了18架飞机。2019年,该公司尚未开始与中国南方航空公司开展租赁业务。通过中国南方航空公司提供的融资服务,公司节省了约3.88亿元的租金。

作为中国南方航空集团的控股子公司,中国南方航空租赁拥有飞机和发动机租赁业务的专业资格和能力,并具有较强的资本实力。其融资方式和渠道不断扩大,可以为公司提供更好的融资价格。同时,南航租赁业务团队在飞机租赁领域拥有丰富的经验,与公司的业务沟通更加顺畅。根据公司与中国南方航空公司过去的合作记录,中国南方航空租赁公司可以严格按照合同以市场价格向公司提供融资方案,这不仅保证了公司飞机的引进,也节约了公司的融资成本。

综上所述,公司认为,根据2020-2022年框架协议,南航租赁可以继续为公司提供优质的资产融资租赁和运营租赁服务。

三.关联交易的主要内容和定价策略

(一)关联交易的主要内容

参照双方前几年的飞机租赁交易,本公司与中国南方航空公司续签了2020-2022年融资租赁服务框架协议。根据上述协议,公司同意中国南方航空公司将为飞机(包括直升机)、模拟器、发动机、航空材料和特种设备(包括特种车辆、运输、装卸、安检、通信和导航、飞行训练、维护和测试设备、工艺设备等)提供融资服务。)以及2020年至2022年飞机和发动机的运营租赁服务。

融资租赁服务涉及的主要内容如下:

出租方:中国南方航空租赁或其全资子公司或全资项目子公司。

承租人:公司或其全资/控股子公司,或其全资/控股子公司。

标的物:承租人计划从2020年至2022年进口的一些飞机、模拟器、发动机、航空材料和特殊设备。

租赁方式:融资租赁。

融资金额:不超过标的物买价总额的100%。

租金利率:根据出租人和承租人约定的利率。

租金总额:包括本金和利息。

租金支付方式:自标的物交付之日起,租金按月、季、半年支付的原则支付,其中本金按出租人与承租人约定的平均资本或等额本息或特定本金偿还的原则计算。出租人应向承租方开具全额融资租赁本息的增值税专用发票,供承租方抵扣增值税。

租赁手续费:对于飞机、模拟器或发动机,承租人将在交付日期前后约定的工作日内向出租人支付不超过1%的融资费;对于航空材料和特殊设备,承租人将在交付日期之前或之后向出租人支付不超过融资费1.5%的费用。

租赁设备所有权:租赁期间,标的物所有权属于出租人。承租人向出租人支付最终租金和最终名义回购价款后,标的物所有权归承租人所有,出租人应当向承租人办理标的物所有权转移的相关手续。

经营租赁服务涉及的主要内容如下:

出租方:中国南方航空租赁公司或其全资项目子公司。

标的物:承租人拟经营租赁期限为2020年1月至2022年12月31日一年以上的飞机和发动机。

租赁方式:经营租赁。

租金水平:根据出租人和承租人之间的具体协议。

租金支付方式:从飞机和/或发动机的交付日期或代位日期开始,租金支付应按月或季度预付。

租赁设备的所有权:租赁期间,出租人拥有飞机和发动机的所有权,承租人有权使用飞机和发动机。租赁期结束时,承租人将飞机和发动机归还给出租人。

(2)关联交易定价政策

为了保证定价的公平性,框架协议规定本关联方交易协议的定价方法应遵循公平合理的原则,以市场导向的价格为基础。详情如下:

1.中国南方航空公司向本公司提供的融资计划和融资租赁费报价的综合成本不高于其他独立第三方的综合成本,相关独立第三方报价不少于三个。如果上述方法不适用,同期同类设备的综合成本不得高于。

2.对于中国南方航空租赁给本公司的飞机或发动机,综合租赁报价成本应基于不少于三家独立第三方的综合租赁报价成本。如果上述方法不适用,则应采用当前国内市场上相同年代的相同型号飞机或当前国内市场上相同型号发动机的综合成本,租金金额由双方根据飞机和发动机的状况和利用率公平协商确定。

四.关联交易的目的及其对公司的影响

该公司长期以来与中国南方航空公司在租赁飞机、发动机和其他租赁业务方面合作良好。这种关联交易有利于降低公司的财务成本,优化公司的财务结构,确保公司的资本需求得到满足。

(1)作为中国南方航空集团的控股子公司,中国南方航空租赁拥有较强的资本实力,能够保证充足的资金来源,具备从事大型飞机融资租赁交易的资格和能力。此外,南航租赁业务团队在飞机租赁领域拥有丰富的经验,可以更好地保证公司通过融资租赁业务顺利引进飞机,并通过运营租赁业务协助公司进一步优化机队和资产结构。

(2)本公司与中国南方航空租赁公司进行了上述融资租赁交易。中国南方航空租赁公司将为融资租赁租金全额开具增值税专用发票,公司可使用该发票抵扣增值税。如果实际发生金额达到交易上限,估计扣除可抵扣增值税金额中支付给南航的租赁手续费后,与相同利率的抵押贷款相比,可节约的融资成本如下:

(3)通过公司与中国南方航空租赁公司的融资租赁合作,公司可以以较低的市场利率获得融资支持及相关租赁服务,这有助于进一步降低公司的整体融资成本,增强公司及其控股公司在开展融资租赁等租赁业务时的议价能力。

综上所述,上述日常关联交易是根据公平合理的商业条款确定的。上述日常关联交易是公司生产经营所必需的资产,关联交易按照公平市场价格定价,交易价格不高于第三方。相关交易不影响公司的独立性,符合公司及全体股东的利益。

特此宣布。

中国南方航空有限公司

董事会

2019年10月10日